天津友发钢管集团股份有限公司第四届董事会第七次会议抉择公告

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

  天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届董事会第七次会议于 2021年4月28日以现场及视频方法举行，会议告诉及有关的材料于 2021年4月25日经过电子邮件和专人送达的方法宣布。本次董事会应参与会议表决的董事9人，实践参与表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生掌管。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

  （一）审议经过《关于弥补承认公司收买江苏国强安全新材料有限公司 71%股权买卖条款的方案》

  具体内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）发表的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收买江苏国强安全新材料有限公司71%股权的发展公告》（编号：2021-065）。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

  天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或许“友发集团”）、德龙钢铁有限公司、天津誉友兴办理咨询合伙企业（有限合伙）与股权出让方袁国强、方木林于2021 年 1 月 31 日签订了《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨财物交代协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。友发集团以现金支付方法运用自有资金收买江苏国强安全新材料有限公司（现已更名为“江苏友发钢管有限公司”，以下简称“标的公司”）71%的股权，买卖金额为人民币37,772.00万元。具体内容详见公司于2021 年 2 月 1 日发表的《关于拟收买江苏国强安全新材料有限公司71%股权的公告》（公告编号：2021-036）与2021 年 4 月 23 日发表的《关于收买江苏国强安全新材料有限公司71%股权的发展公告》（公告编号：2021-060）。以上事项现已友发集团2021 年 1 月 31 日举行的第四届董事会第2次会议和第四届监事会第2次会议，与2021 年 4 月 22 日举行的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议经过，无需提交公司股东大会审议。

  买卖各方经协商一致，对《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨财物交代协议》第7条“竞业禁止许诺”条款进行了批改。批改后的条文表述为：转让方许诺，自本协议收效之日起，转让方及其实践操控、出资的企业八年内将不再从事与标的公司构成竞争性的事务和产品（即焊接圆管、焊接方矩管、镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管、涂塑管类产品，下同）的出产和运营，即八年内不得以任何方法从事或参与和标的公司构成竞争性事务或产品的出产运营，该项许诺不因标的公司股权结构发生变化而失效。

  2021年 4 月 28 日，公司举行第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，别离审议经过《关于弥补承认公司收买江苏国强安全新材料有限公司 71%股权买卖条款的方案》，审议经过了上述修订状况。

  2021年 4 月 28 日，买卖各方签署完结《〈江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨财物交代协议〉之弥补协议》。

  本次买卖不构成《反垄断法》等法令和法规规则的运营者会集行为，不需要向国家商场监督办理总局请求运营者会集检查。原因如下：

  《国务院关于运营者会集申报规范的规则(2018批改)》第3条规则，运营者会集到达下列规范之一的，运营者应当事先向国务院反垄断法令组织申报，未申报的不得施行会集：

  （一）参与会集的一切运营者上一会计年度在全世界内的营业额算计超越100亿元人民币，而且其间至少两个运营者上一会计年度在我国境内的营业额均超越4亿元人民币；

  （二）参与会集的一切运营者上一会计年度在我国境内的营业额算计超越20亿元人民币，而且其间至少两个运营者上一会计年度在我国境内的营业额均超越4亿元人民币。

  营业额的核算，应当考虑银行、稳妥、证券、期货等特别职业、范畴的实在的状况，具体办法由国务院反垄断法令组织会同国务院有关部门拟定。

  第7条规则，在一项运营者会集包括收买一个或多个运营者的一部分时，假如卖方在买卖后对被出售部分不再具有操控权时，则关于卖方而言，只核算会集触及部分的营业额。上述规则最重要的包括两种景象：一是在出售财物的状况下，卖方对被出售的财物不再具有操控权，则只核算该财物所发生的营业额；二是在出售标的公司悉数或部分股权的状况下，卖方在买卖完结后对标的公司不再具有操控权，则只核算该标的公司的营业额。

  本次买卖中，卖方出售了标的公司悉数股权，卖方在买卖完结后对标的公司不再具有操控权，亦不再具有标的公司任何出资，因而按上述第3条规则，只需核算标的公司的营业额即可。标的公司正在建造、没有投产，其买卖额为0，因而，标的公司未到达上述第3条规则的申报规范。本次买卖无需向国家商场监督办理总局请求运营者会集检查。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

  天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第六次会议于 2021年 4 月28日以现场方法举行，会议告诉及有关的材料于 2021年4月25日经过电子邮件和专人送达的方法宣布。本次监事会应参与会议表决的监事 3 人，实践参与表决的监事 3 人，会议由监事会主席陈克春先生掌管。会议列席人员为董事会秘书。会议的招集和举行程序契合《公司法》等法令和法规和《公司章程》的有关规则。

  （一）审议经过《关于弥补承认公司收买江苏国强安全新材料有限公司 71%股权买卖条款的方案》

  具体内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）发表的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收买江苏国强安全新材料有限公司71%股权的发展公告》（编号：2021-065）。