山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2020年7月7日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年7月10日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长付波先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

  1、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于补选公司非独立董事的议案》并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议；

  《关于补选公司非独立董事的公告》详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）和公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议；

  《关于增加2020年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）和公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  3、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于投资设立全资子公司的议案》；

  《关于投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）和公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  4、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）和公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，鉴于公司非独立董事阎磊先生已因个人原因辞职，为保障公司董事会正常运作，经董事会提名委员会审查，同意提名单红女士（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人，并补选单红女士为公司董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。依据相关法律法规及《公司章程》的规定，该事项尚需公司股东大会审议。

  补选单红女士担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意对该候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  单红女士：1968年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任中材（淄博）重型机械有限公司会计，现已退休。

  单红女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。截至目前，单红女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，单红女士不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为满足业务发展需要，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）决定在湖北省襄阳市投资设立全资子公司，暂定名襄阳龙泉新材料有限公司（以工商部门核准的名称为准），注册资本为人民币5,000万元。

  2、2020年7月10日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等有关规定，此事项无需提请股东大会审议。

  3、本次设立企业行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵、预制混凝土构件及其他水泥制品等混凝土制品制造、委托加工、销售、安装及售后技术服务；金属类管道及管件、塑料管道及管件销售、安装及技术咨询服务；水工金属结构产品加工、销售及技术咨询服务；涂塑钢管生产、销售、安装及技术咨询服务；智慧管道技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备与房屋租赁等。

  上述拟设立子公司的基本情况具体以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事宜完成后，公司将另行公告。

  上述设立子公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，筹建过程中可能存在审批、实施以及未来是否能实现收益等风险。

  本次投资以货币方式出资，资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次投资设立全资子公司，对公司2020年当期损益的影响具有不确定性，请投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月28日召开的第四届董事会第十一次会议、2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计了2020年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-036）。

  2、现根据公司的业务发展和生产经营需要，公司拟增加与关联方建华建材销售（广东）有限公司等公司2020年度日常关联交易预计。

  3、2020年7月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》，其中关联董事付波先生、刘强先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人将回避表决。

  经营范围：建材、装饰材料批发；钢材批发；混凝土销售；混凝土预制件销售；玻璃钢制品批发；商品信息咨询服务；企业管理服务。（涉及许可经营项目的除外）

  截至2020年3月31日，建华建材销售（广东）有限公司总资产109,165.02万元，净资产-536.21万元；2020年1-3月，主营业务收入29,055.99万元，净利润-629.95万元。（以上数据未经审计）

  建华建材销售（广东）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

  经营范围：模具、模具生产线设备以及预埋件产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；模具租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；增值电信业务和经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2020年3月31日，江苏汤辰东马装备科技有限公司总资产2,229.71万元，净资产998.44万元；2020年1-3月，主营业务收入289.84万元，净利润-133.30万元。（以上数据未经审计）

  江苏汤辰东马装备科技有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

  经营范围：预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、建筑用钢筋水泥构件、轻质墙体材料、新型墙体材料、混凝土输排水管、顶式钢筋混凝土排水管、建筑装饰材料、建筑周转材料、建筑墙面装饰材料、GRC制品、内墙挂板、外墙挂板、装饰混凝土制品及水泥制品的设计、生产、销售、技术咨询与服务；水泥电杆、电力杆塔、水泥三盘、电缆沟和电缆槽的制造、销售；钢材、PC钢棒的加工、销售；商品混凝土、金属材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）及相关建筑配套物资的批发，机械设备的批发和租赁业务；技术咨询服务及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2020年3月31日，建华建材（湖北）有限公司总资产21,190.96万元，净资产11,515.03万元；2020年1-3月，主营业务收入2,670.99万元，净利润-366.52万元。（以上数据未经审计）

  建华建材（湖北）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

  经营范围：生产、加工预应力混凝土管桩、钢盘混凝土方桩、水泥构件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务；从事各种水泥制品、砂石、硅砂粉、超细矿粉、减水剂、PC钢棒、机械设备、五金交电、金属材料、冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、建筑材料（水泥、钢材除外）、石膏、化工产品（危险品除外）的批发；企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年3月31日，汤始建华建材（上海）有限公司总资产84,491.23万元，净资产42,559.88万元；2020年1-3月，主营业务收入24,522.11万元，净利润653.20万元。（以上数据未经审计）

  汤始建华建材（上海）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

  经营范围：生产与销售预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、水泥电杆及其金属附件、顶式钢筋混凝土排水管、预制混凝土箱涵、商品混凝土、加气混凝土砌块等各类砼预制构件和水泥制品、相关技术开发、技术转让，并提供相应售后技术咨询与服务；水泥制品、砼预制构件技术及企业管理咨询服务；钢材加工销售；机械设备、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2020年3月31日，建华建材（吉林）有限公司总资产10,902.89万元，净资产2,519.02万元；2020年1-3月，主营业务收入3,067.31万元，净利润-265.33万元。（以上数据未经审计）

  建华建材（吉林）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

  经营范围：生产、销售预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩等各类砼预制构件，水泥电杆及其铁附件、商品混凝土、加气混凝土砌块等各类水泥制品，各类砂石、硅砂粉、超细矿粉、减水剂；加工销售PC钢棒、钢材；水泥制品、砼预制件技术服务及企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年3月31日，建华建材（营口）有限公司总资产32,972.15万元，净资产13,708.36万元；2020年1-3月，主营业务收入6,737.71万元，净利润-353.71万元。（以上数据未经审计）

  建华建材（营口）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

  经营范围：预应力混凝土用钢棒、水泥制品、建筑用金属配件、砼结构构件生产、技术咨询服务；企业管理咨询服务；房地产租赁经营；机械设备租赁；建材批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2020年3月31日，建华建材（镇江）有限公司总资产4,024.37万元，净资产-765.93万元；2020年1-3月，主营业务收入3,519.76万元，净利润290.02万元。（以上数据未经审计）

  建华建材（镇江）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

  上述关联方为依法存续且正常经营的公司，履约能力障碍风险较小。经查询，上述关联方均不属于“失信被执行人”。

  上述交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司与关联方的关联交易协议，在该事项发生时签署。

  公司与关联方进行的日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：本次公司增加预计与关联方发生的关联交易事项，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律和法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第四届董事会第十三次会议决议，公司于2020年7月28日召开2020年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  2、股东大会的召集人：公司董事会；公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2020年7月28日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的具体时间为：2020年7月28日9:15至2020年7月28日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）截至2020年7月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是公司的股东；

  上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，议案相关联的内容详见刊登于2020年7月11日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的《第四届董事会第十三次会议决议公告》等相关公告。上述全部议案需以普通决议经出席会议股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意。

  上述议案中的第2项议案涉及关联交易事项，公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人应回避表决。

  上述全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托登记手续；

  （3）异地股东能凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电线、会议联系方式：

  本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东能通过深交所交易系统或互联网系统（）参加互联网投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  4．股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1．互联网投票系统开始投票的时间为 2020年7月28日上午9:15，结束时间为2020年7月28日下午15:00。

  2. 股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  （说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）