汇金通：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司关联方拟先行收购重庆江电电力设备80%股权暨控制股权的人、实际控制人补充承诺事项的核查意见

  汇金通：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控制股权的人、实际控制人补充承诺事项的核查意见

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  第一创业证券承销保荐有限责任公司

  关于青岛汇金通电力设备股份有限公司关联方

  拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权

  暨控股股东、实际控制人补充承诺事项的核查意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐人”）作为青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“汇金通”、“上市公司”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐人，就汇金通控制股权的人河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“控制股权的人”或“津西股份”）和他的下属子公司拟先行收购重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”或“标的公司”）80%股权暨控制股权的人、实际控制人补充承诺事项做了审慎核查，核查情况及核查意见发表如下：

  一、津西股份收购重庆江电80%股权项目概述

  青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“汇

  金通”）控制股权的人河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“控制股权的人”或“津

  西股份”）于近日向公司送达了《关于获得收购重庆江电电力设备有限公司80%

  股权机会的通知》：标的公司重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”

  或“标的公司”）创立于1996年，位于重庆市江津区德感工业园，具备特高压及

  以下各电压等级电力铁塔生产能力，拥有建筑业企业资质证书及铁路产品认证证

  书，主要营业产品为电力塔、通讯塔、智慧灯杆、铁路接触网支柱等，年设计生产能

  力合计约10万吨。现有股东曾祥先女士及常浈先生拟通过协议转让方式将其持有

  的重庆江电80%的股权进行转让。

  鉴于重庆江电与汇金通具有直接竞争关系，根据津西股份2020年6月7日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，津西股份将上述商业机会优先提供给汇金通选择。

  经公司董事会研究，考虑重庆江电目前处于亏损的运营阶段，未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司做直接收购的条件。为避免投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，公司董事会拟放弃本次商业机会,同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%股权，并要求控制股权的人、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，在重庆江电符合注入上市公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日注入上市公司。

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控制股权的人、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，关联董事李明东、蔡维锋回避表决，上述议案尚需获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  同日，津西股份全资子公司河北津西型钢有限公司（以下简称“津西型钢”）与重庆江电签订《关于重庆江电电力设备有限公司之附生效条件的股权转让协议》。上述股权转让完成后，津西型钢将持有重庆江电80%的股份，成为其控制股权的人，该协议在《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控制股权的人、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》经公司股东大会批准后生效。

  名称：重庆江电电力设备有限公司

  统一社会信用代码：63M

  住所：重庆市江津区德感街道长江路65号附6号（江电螺栓车间幢）

  注册资本：6,000万人民币

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：1996年07月10日

  经营范围：钢结构工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业承包叁级（按许可证核定事项和期限从事经营）；加工、销售：输电线路铁塔，钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件，通信微波塔全系列，邮电、电信铁附件、金具，桥梁构架，异型模板，路灯杆，高速公路安全护栏、立柱、标示杆及其钢结构产品，电气化铁路钢构产品（凭有效许可证经营）；热浸镀锌、喷塑；输电线路铁塔、通信微波塔全系列对外贸易经营（国家有专项规定的除外）；提供：技术咨询服务；设计、制造、销售：精密模具、精密冲压零件、精密注塑零件；销售：钢材、家电；人力搬运装卸服务。

  股权转让前股权转让后

  股东名称

  出资额占比出资额占比

  曾祥先4,277.4071.29%1,200.0020.00%

  常浈1,722.6028.71%--

  津西型钢--4,800.0080.00%

  合计6,000.00100.00%6,000.00100.00%

  注：2020年12月4日，津西型钢与重庆江电股东曾祥先、常浈签订《附生效条件的股权转让协议》，该协议需经公司股东大会审议通过相关议案后生效。

  重庆江电简要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额140,339.79万元、净资产23,119.17万元，2019年营业收入73,408.42万元、净利润-2,645.22万元。(以上财务数据未经审计)

  三、关于进一步避免同业竞争的措施

  （一）控制股权的人、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》

  公司控制股权的人津西股份及实际控制人韩敬远先生于2020年6月7日出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

  “在作为控制股权的人/实际控制人期间，承诺通过以下措施避免与汇金通的同业竞争：

  1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与汇金通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且汇金通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与汇金通之间有的同业竞争。并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入汇金通的条款。

  2、若汇金通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持汇金通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

  3、自本承诺函出具之日起，若汇金通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汇金通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与汇金通新业务构成直接竞争的业务活动。

  4、未来本人/本企业获得与汇金通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知汇金通，优先提供给汇金通做出合理的选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给汇金通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给汇金通的条件，或因其他问题造成汇金通暂没办法取得上述业务机会，汇金通有权选择以书面确认

  的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其

  5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的别的企业，本人/本企业有义务督促并确保上述别的企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

  结合此前作出的上述同业竞争的相关承诺，为把握新基建给电力产业带来的战略机遇，为上市公司储备优质资源，同时解决存在的同业竞争问题，保护广大投资者利益，根据《上市公司监督管理指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等法律和法规和规范性文件的规定，控制股权的人津西股份、实际控制人韩敬远先生（以下简称“承诺人”）结合此前作出的同业竞争相关承诺，出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，补充承诺内容如下：

  “1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下统称“相关公司”）最终投资收购重庆江电电力设备有限公司（简称“重庆江电”）的控股权，在重庆江电按照有关规定法律法规要求进行整改并符合注入上市公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日，将相关公司所持重庆江电股份按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞争。

  当同时满足以下条件时，重庆江电将视为符合前述所约定的资产注入条件：

  （1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （3）相关公司完成对重庆江电的控股权收购后，重庆江电最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正，且上述财务数据经具有证券资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  （4）符合相关法律和法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

  本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2023年12月31日前完成与上市公司签署关于重庆江电的股权或资产的转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年12月31日前向无关联第三方转让该等业务和资产。

  2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”

  公司控制股权的人、实际控制人关于同业竞争补充承诺事宜符合《监管指引4号》的相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

  （二）津西型钢与上市公司签订《委托管理协议》

  为解决与上市公司之间有的同业竞争问题，积极履行避免同业竞争的承诺，津西型钢与上市公司签订《委托管理协议》，将标的公司委托公司经营管理，托

  管期限自2021年1月1日起至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司

  通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止，托管费300万元/年。（内容详见

  公司临时公告2020-076）

  鉴于标的公司目前处于亏损运营阶段，且未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司做直接收购的条件，但本次商业机会具备较强产业整合意义及潜在协同效应；同时，为把握新基建给电力产业带来的战略机遇，为上市公司储备优质资源，公司董事会同意由控制股权的人或其下属子公司先行收购重庆江电80%的股权，并由控制股权的人、实际控制人承诺在标的公司符合注入上市公司条件后2年内且不晚于2023年12月31日注入上市公司，将有利于提高上市公司综合竞争力，拓展上市公司业务覆盖领域，增加上市公司盈利点，增强上市公司持续盈利能力，实现上市公司的发展的策略，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、相关决策程序及意见

  1、2020年12月4日，第三届董事会第十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控制股权的人、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，关联董事李明东、蔡维锋回避表决。

  公司董事会认为：结合重庆江电现状及其股东诉求，公司董事会拟放弃本次商业机会,并同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%的股权，能够更好的降低上市公司投资风险；控制股权的人、实际控制人出具的《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》及相关措施，有利于解决公司与津西股份或其下属子公司存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。同意将上述议案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  2、2020年12月4日，第三届监事会第十五次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控制股权的人、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，关联监事何树勇回避表决。

  公司监事会认为：结合重庆江电现状及其股东诉求，由控制股权的人津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%的股权，能够更好的降低上市公司投资风险，对公司的后续发展具有积极意义；公司控制股权的人、实际控制人关于同业竞争补充承诺事宜符合《监管指引4号》的相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，同意将上述议案提交2020年第五次临时股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

  公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：在新基建给电力产业带来的良好市场背景下，结合重庆江电现状及其股东诉求，公司放弃本次商业机会，由控制股权的人津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%的股权，能够更好的降低投资风险；同时为上市公司储备优质资源，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司控制股权的人、实际控制人关于同业竞争补充承诺事宜符合《监管指引4号》的相关规定，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。因此，独立董事都同意将《关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨控制股权的人、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺的议案》提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

  鉴于重庆江电与汇金通具有直接竞争关系，津西股份将上述商业机会优先提供给汇金通选择。经公司考虑重庆江电目前处于亏损的运营阶段，未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符合由上市公司做直接收购的条件,公司拟放弃本次商业机会,同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电80%股权，并要求控制股权的人、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》。该关联交易能够尽可能的防止投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们同意将该议案提交董事会审议,并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  经核查，本次公司关联方拟先行收购重庆江电80%股权暨控制股权的人、实际控制人补充承诺事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事及关联监事回避表决；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。相关议案尚需公司2020年第五次临时股东大会审议。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或另外的股东利益的情形。

  保荐代表人签名：尹航、赵晶

  保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司

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